每經(jīng)記者｜趙李南  彭斐    每經(jīng)編輯｜張益銘    

“木糖醇第一股”華康股份（SH605077）擬收購(gòu)?fù)瑯又鳡I(yíng)木糖醇的河南豫鑫糖醇有限公司（以下簡(jiǎn)稱豫鑫糖醇）100%股權(quán)，交易價(jià)格高達(dá)10.98億元，評(píng)估增值率102%，相對(duì)于上市公司33億元的凈資產(chǎn)來(lái)說(shuō)占比頗高，這筆交易將產(chǎn)生重大影響。

如此高的增值背后，作為豫鑫糖醇2023年第一大客戶和2024年第二大客戶的神秘公司“功不可沒(méi)”，為其貢獻(xiàn)了數(shù)億元營(yíng)收。

華康股份在公告中卻以“商業(yè)秘密”為由隱匿了神秘公司的身份，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司兩年前已陷入債務(wù)危機(jī)，銀行賬戶被凍結(jié)、資產(chǎn)遭執(zhí)行、法定代表人被限制高消費(fèi)，令人驚奇的是，債務(wù)危機(jī)的時(shí)間段與大額采購(gòu)豫鑫糖醇產(chǎn)品的時(shí)間完全吻合。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該神秘公司與豫鑫糖醇的副總經(jīng)理李玉斌存在深厚淵源，李玉斌曾在該公司從事糖醇銷售業(yè)務(wù)二十余年，并且是豫鑫糖醇第三大客戶“樂(lè)湛特”的實(shí)際控制人。

神秘公司如何在債務(wù)危機(jī)中為豫鑫糖醇貢獻(xiàn)巨額營(yíng)收？關(guān)鍵人物李玉斌又扮演了什么角色？隨著記者調(diào)查的深入，華康股份巨額收購(gòu)背后的謎團(tuán)即將解開(kāi)。

溢價(jià)超5億元的巨額收購(gòu)

今年3月，華康股份公告了坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱坤元評(píng)估）出具的針對(duì)豫鑫糖醇的《估值報(bào)告》，以收益法為評(píng)估結(jié)果，對(duì)豫鑫糖醇整體估值為11.01億元，與賬面價(jià)值5.45億元相比，增值約5.56億元，增值率為102.01%。而華康股份最終的收購(gòu)價(jià)格為10.98億元，基本和估值一致。

坤元評(píng)估稱，收益法考慮了如客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、雄厚的產(chǎn)品研發(fā)能力等。

A公司為豫鑫糖醇2023年和2024年前兩大客戶 圖片來(lái)源：華康股份公告截圖

雖然客戶資源排在評(píng)估考慮因素的首位，但華康股份在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（申報(bào)稿）》（以下簡(jiǎn)稱《報(bào)告書》）中，對(duì)一家神秘大客戶用“A公司”指代，隱匿了其身份，且對(duì)其描述甚少。

在坤元評(píng)估對(duì)上交所問(wèn)詢函回復(fù)的“銷售渠道建設(shè)”和“主要客戶合作關(guān)系長(zhǎng)期穩(wěn)定”兩個(gè)小節(jié)中，所列出的豫鑫糖醇主要客戶中也并未包括A公司。

上市公司和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)A公司真實(shí)身份的信息未作披露，究竟意欲何為?

掀開(kāi)面紗的“A公司”

據(jù)《報(bào)告書》，豫鑫糖醇向A公司銷售的主要為木糖醇及木糖等。A公司作為功能性糖醇生產(chǎn)商，根據(jù)其自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)安排，向豫鑫糖醇采購(gòu)主要為補(bǔ)充自身部分產(chǎn)品的產(chǎn)能以滿足客戶需求，銷售定價(jià)參考市場(chǎng)價(jià)格確定。

同時(shí)，A公司與樂(lè)湛特（指青島鑫禹樂(lè)湛特貿(mào)易有限公司、青島樂(lè)湛特貿(mào)易有限公司、樂(lè)湛特香港有限公司）為豫鑫糖醇的關(guān)聯(lián)方，豫鑫糖醇副總經(jīng)理曾擔(dān)任A公司股東的董事（2024年10月離任），該股東持有A公司33.07%股權(quán)。

值得注意的是，華康股份未在《報(bào)告書》中披露該副總經(jīng)理的姓名。不過(guò)，國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱國(guó)浩所）對(duì)此次并購(gòu)出具的《法律意見(jiàn)書》明確提及，該副總經(jīng)理名為李玉斌。

國(guó)浩所稱，李玉斌和豫鑫糖醇員工林忠剛等人控制了樂(lè)湛特。

值得注意的是，華康股份的公告中關(guān)于李玉斌的背景介紹也較少，很難核查到李玉斌曾經(jīng)擔(dān)任過(guò)哪家公司的董事。但是，另一家上市公司三元生物（SZ301206）在其《招股說(shuō)明書》中披露了李玉斌的背景。

三元生物稱，李玉斌在福田藥業(yè)從事糖醇銷售業(yè)務(wù)超過(guò)二十年，任銷售業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，后離職創(chuàng)業(yè)，2018年李玉斌設(shè)立青島樂(lè)湛特從事糖醇甜味劑銷售業(yè)務(wù)。

工商信息顯示，山東福田科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱福田集團(tuán)）持有福田藥業(yè)33.07%的股份，李玉斌是福田集團(tuán)的董事。

上述信息與華康股份披露的“豫鑫糖醇副總經(jīng)理曾擔(dān)任A公司股東的董事，該股東持有A公司33.07%股權(quán)”完全吻合，由此證明A公司即是福田藥業(yè)。

公司及人物關(guān)系圖 記者制圖

據(jù)福田藥業(yè)官網(wǎng)，該公司主要生產(chǎn)木糖、木糖醇等產(chǎn)品，主要戰(zhàn)略合作伙伴有卡夫、瑪氏、可口可樂(lè)、雀巢、好麗友、伊利、蒙牛等。

換言之，福田藥業(yè)與豫鑫糖醇是生產(chǎn)木糖類產(chǎn)品的“同行”，而這位“同行”卻成了豫鑫糖醇的大客戶。

對(duì)于李玉斌的身份，包括福田藥業(yè)辦公室人士、銷售部門人士、公司原股東以及禹城當(dāng)?shù)啬咎谴计髽I(yè)高管在內(nèi)的多個(gè)信源均向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者證實(shí)，李玉斌曾在福田藥業(yè)從事銷售工作多年，前些年已經(jīng)從公司離職創(chuàng)業(yè)，目前在豫鑫糖醇任職。

深陷債務(wù)危機(jī)的大客戶

從記者調(diào)查獲得的執(zhí)行信息和債權(quán)轉(zhuǎn)讓信息看，福田藥業(yè)存在嚴(yán)重的債務(wù)問(wèn)題。

據(jù)中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)，福田藥業(yè)存在兩起被執(zhí)行案件，其中一起立案時(shí)間為2020年5月8日，執(zhí)行標(biāo)的3200萬(wàn)元，未履行金額約為1214萬(wàn)元，終本日期為2020年9月21日。另一起立案時(shí)間為2021年10月29日，執(zhí)行標(biāo)的金額為703萬(wàn)元，未履行金額為702.80萬(wàn)元，終本日期為2022年2月25日。福田藥業(yè)及公司法定代表人于軍平也因此被限制高消費(fèi)。

圖片來(lái)源：中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)

中國(guó)裁判文書網(wǎng)顯示，2023年，工商銀行禹城支行申請(qǐng)凍結(jié)或扣劃福田藥業(yè)多個(gè)銀行賬戶內(nèi)的資金，合計(jì)有17份法律文書。這些法律文書稱：“本院依據(jù)已經(jīng)發(fā)生法律效力的禹城市人民法院作出的判決，責(zé)令被執(zhí)行人履行上述法律文書確定的義務(wù)。但被執(zhí)行人山東福田藥業(yè)有限公司至今未履行。”

數(shù)據(jù)來(lái)源：中國(guó)裁判文書網(wǎng) 記者制圖

此外，2024年9月，中信金融資產(chǎn)（HK02799）發(fā)布了一則《債務(wù)催收聯(lián)合公告》，其中就包括福田藥業(yè)的本金約5087萬(wàn)元，利息約2606萬(wàn)元的不良債權(quán)。

圖片來(lái)源：中信金融資產(chǎn)官網(wǎng)截圖

此前，農(nóng)業(yè)銀行德州分行將福田藥業(yè)的上述債權(quán)列為“不良”，并將其轉(zhuǎn)讓。

在與記者交流時(shí)，福田藥業(yè)所在的山東禹城當(dāng)?shù)囟辔荒咎谴计髽I(yè)高管均表示，福田藥業(yè)的生產(chǎn)是在進(jìn)行的，但具體怎么運(yùn)作不太清楚。

7月27日下午、7月28日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在福田藥業(yè)位于禹城市南外環(huán)路666號(hào)的廠區(qū)看到，該廠區(qū)略顯老舊。從外看去，車間甚至有明顯的銹跡，而車間后面的廠區(qū)范圍內(nèi)，長(zhǎng)滿茂密的雜草。

福田藥業(yè)廠區(qū) 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

“生產(chǎn)是在生產(chǎn)，但前幾年因?yàn)橘J款逾期產(chǎn)生的信譽(yù)問(wèn)題，對(duì)他們有挺大影響，后期他們成立體外的銷售公司。”一位不愿具名的當(dāng)?shù)卮穷惿鲜泄救耸勘硎荆Ｌ锼帢I(yè)自身運(yùn)營(yíng)確實(shí)受到影響，但通過(guò)體外運(yùn)行的方式來(lái)解決工人工資、銷售等問(wèn)題。

另一位不愿具名的禹城木糖醇企業(yè)高管表示：“前幾年受到債務(wù)融資問(wèn)題（的影響），福田藥業(yè)情況不是特別好，但后期也成立了體外銷售公司，至于如何運(yùn)營(yíng)并不清楚。”

在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，一位了解過(guò)福田藥業(yè)債務(wù)狀況的銀行人士表示，如果企業(yè)貸款逾期、賬戶被凍結(jié)，法院判決后也沒(méi)錢執(zhí)行，將導(dǎo)致這家企業(yè)的信譽(yù)評(píng)級(jí)受到影響，影響后續(xù)融資。

該人士同時(shí)表示，即便企業(yè)能夠通過(guò)體外運(yùn)行（與企業(yè)毫無(wú)股權(quán)等關(guān)聯(lián)關(guān)系）解決生產(chǎn)和雇員，但也從側(cè)面說(shuō)明該公司已經(jīng)沒(méi)有解決銀行債務(wù)等一系列負(fù)面問(wèn)題的能力，而這背后直指其自身資金鏈已經(jīng)出現(xiàn)問(wèn)題。

疑點(diǎn)重重的評(píng)估增值

8月13日，記者致電坤元評(píng)估，問(wèn)及對(duì)方11億元的估值是否考慮了大客戶A公司的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

坤元評(píng)估的工作人員認(rèn)為，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)情況下企業(yè)出現(xiàn)法院判決和經(jīng)濟(jì)糾紛很常見(jiàn)，“不可能在報(bào)告中一項(xiàng)一項(xiàng)披露，我們?cè)撆兜囊雅读恕?rdquo;

如下是記者（以下簡(jiǎn)稱NBD）與該人士的對(duì)話。

NBD：11億元的估值結(jié)論，是否考慮了福田藥業(yè)被執(zhí)行的因素？

坤元評(píng)估工作人員：您所說(shuō)的“被執(zhí)行”是執(zhí)行了什么？

NBD：在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上，福田藥業(yè)有兩條被執(zhí)行記錄；在中國(guó)裁判文書網(wǎng)上，有17份相關(guān)司法文書。

坤元評(píng)估工作人員：司法的對(duì)吧？這些情況，我們?cè)诤藢?shí)時(shí)有了解，在評(píng)估時(shí)應(yīng)當(dāng)是考慮進(jìn)去了的。

NBD：但在評(píng)估報(bào)告中，沒(méi)有看到考慮這個(gè)因素。

坤元評(píng)估工作人員：有些商業(yè)經(jīng)營(yíng)中的情況，不可能在報(bào)告中一項(xiàng)一項(xiàng)披露的，我們?cè)撆兜囊雅读恕?/p>

NBD：2023年，福田藥業(yè)是豫鑫糖醇的第一大客戶，2024年則是第二大客戶。

坤元評(píng)估工作人員：類似情況很多企業(yè)都會(huì)有。我們?cè)u(píng)估是按照規(guī)定程序開(kāi)展工作，該了解的都了解了，該披露的都披露了，更多的情況我也沒(méi)有（內(nèi)容）向您說(shuō)。企業(yè)經(jīng)濟(jì)糾紛，有法院的判決和起訴，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的情況下是很多的。

此外，今年7月在回復(fù)上交所審核問(wèn)詢時(shí)，坤元評(píng)估稱，截至回復(fù)報(bào)告出具日，第三大客戶樂(lè)湛特已停止相關(guān)業(yè)務(wù)。

身兼數(shù)職的“關(guān)鍵先生”

調(diào)查中記者發(fā)現(xiàn)，本次豫鑫糖醇的多個(gè)重要事項(xiàng)都與一位神秘人相關(guān)，此人就是在福田藥業(yè)從事銷售工作20多年的李玉斌。

7月28日午間，一位福田藥業(yè)人士透露，在其印象中，李玉斌是在2018年左右離開(kāi)福田藥業(yè)的。

福田藥業(yè)大門 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

不過(guò)，工商信息顯示，李玉斌目前仍是福田集團(tuán)董事。對(duì)此，記者多次致電福田集團(tuán)核實(shí)李玉斌的辭職信息，但其公開(kāi)電話未有人接聽(tīng)。記者還致電福田藥業(yè)，對(duì)方表示：“福田集團(tuán)都沒(méi)什么人了，就是空殼子。”

與此同時(shí)，李玉斌還實(shí)際控制了樂(lè)湛特——豫鑫糖醇的第三大客戶。此外，李玉斌還任豫鑫糖醇的副總經(jīng)理，直接參與并購(gòu)標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。

7月28日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾聯(lián)系到李玉斌本人，但其得知記者身份后即掛斷電話。此后，記者通過(guò)發(fā)送短信的方式詢問(wèn)其“目前所在的豫鑫糖醇和福田藥業(yè)是否有業(yè)務(wù)往來(lái)”，李玉斌回復(fù)短信詢問(wèn)“你關(guān)于什么業(yè)務(wù)”。但在記者詢問(wèn)“A公司是否就是福田藥業(yè)，以及為什么要隱藏真實(shí)名稱”后，李玉斌并未繼續(xù)回復(fù)。

三緘其口的華康股份

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向華康股份發(fā)出采訪函。

“鑒于本次交易尚在履行審核程序，根據(jù)相關(guān)法規(guī)對(duì)內(nèi)幕信息的管理要求，我公司現(xiàn)階段不便于接受媒體采訪，敬請(qǐng)諒解。”華康股份回復(fù)稱。

針對(duì)“A公司是否為福田藥業(yè)”的問(wèn)題，華康股份稱：“因與部分客戶開(kāi)展業(yè)務(wù)合作的信息屬于本次交易標(biāo)的公司及相應(yīng)客戶的商業(yè)秘密，我公司已根據(jù)規(guī)定，向上海證券交易所申請(qǐng)履行信息豁免披露程序，符合相關(guān)規(guī)則要求。”

另外，針對(duì)“為何工商注冊(cè)資料仍然顯示李玉斌任福田集團(tuán)董事？”的問(wèn)題，華康股份稱：“除已披露信息外，本次交易標(biāo)的公司高管人員不存在其他需披露的任職情況信息。標(biāo)的公司相關(guān)高管人員已于2024年10月10日向A公司股東提交董事辭職報(bào)告。”

而對(duì)于“福田藥業(yè)作為豫鑫糖醇的‘同行’，其向豫鑫糖醇大額采購(gòu)的原因，是否符合商業(yè)邏輯？相關(guān)壞賬準(zhǔn)備是否計(jì)提充分？是否應(yīng)當(dāng)披露福田藥業(yè)的信用狀況？評(píng)估機(jī)構(gòu)是否將福田藥業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)因素納入估值模型？具體做了哪些風(fēng)險(xiǎn)折價(jià)？”等問(wèn)題，華康股份都未給出直接回復(fù)。

華康股份表示，其已按照規(guī)定披露本次交易和標(biāo)的公司相關(guān)信息，標(biāo)的公司客戶基于正常商業(yè)需求進(jìn)行采購(gòu)，相關(guān)應(yīng)收賬款已按照準(zhǔn)則要求計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

7月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾聯(lián)系到豫鑫糖醇一位銷售負(fù)責(zé)人，對(duì)于“福田藥業(yè)是否會(huì)從豫鑫糖醇采購(gòu)產(chǎn)品”，該人士回復(fù)稱“這個(gè)沒(méi)法給你說(shuō)”。當(dāng)?shù)弥浾呱矸莺?，該人士旋即掛斷電話?/p>

記者也撥打了豫鑫糖醇的電話，但接聽(tīng)人員都表示對(duì)于福田藥業(yè)是否是公司客戶并不清楚。記者向豫鑫糖醇發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。