每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜梁梟    

6月29日晚間，名家匯（300506，SZ）發(fā)布公告稱，擬出售所持浙江永麒照明工程有限公司（以下簡稱永麒照明）55%股權(quán)。此次交易，名家匯與買家簽署了業(yè)績對(duì)賭協(xié)議。2021年～2023年，永麒照明累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱凈利潤）需不低于2億元。

有意思的是，為了督促永麒照明達(dá)成業(yè)績承諾，名家匯還向永麒照明的小股東設(shè)置了業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，金額不菲。名家匯董事、總裁，同時(shí)也是永麒照明董事長的徐建平或成為這場股權(quán)交易的大贏家。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然名家匯上述操作獲得董事會(huì)審議通過，但部分董事對(duì)此并不認(rèn)同。

圍繞資產(chǎn)出售董事會(huì)現(xiàn)分歧

據(jù)名家匯公告，公司擬向非關(guān)聯(lián)方寧波市文化旅游投資集團(tuán)、天邁網(wǎng)絡(luò)出售所持永麒照明55%股權(quán)。

永麒照明成立于2010年，注冊(cè)資本為2000萬元，公司主要從事照明工程業(yè)務(wù)。截至2020年年末，永麒照明的凈資產(chǎn)為2.79億元，其55%股權(quán)的交易價(jià)格為2.81億元。

此次交易，名家匯與買家簽署了業(yè)績對(duì)賭協(xié)議。上市公司承諾，永麒照明2021年～2023年的凈利潤將分別不低于4000萬元、6500萬元、9500萬元，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2億元。同時(shí)，雙方還對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的放款有詳細(xì)的約定。比如，如永麒照明2021年完成凈利潤且期末應(yīng)收賬款占本期主營收入的比例不高于70%，則買家向上市公司釋放20%的保證金（2805萬元）。但如果永麒照明凈利潤不達(dá)標(biāo)或期末應(yīng)收賬款占本期主營收入的比例大于70%，則買家不釋放上述保證金。對(duì)賭期限屆滿后，永麒照明未收回部分的應(yīng)收賬款金額，上市公司需對(duì)買家進(jìn)行補(bǔ)償。

對(duì)于這筆交易，名家匯稱，現(xiàn)金對(duì)價(jià)將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金及日常運(yùn)營，可以緩解和有效改善當(dāng)前的資金壓力，有利于公司盤活存量資產(chǎn)等。

不過，名家匯董事會(huì)的意見并不統(tǒng)一。在董事會(huì)投票時(shí)，董事牛來保、閻軍投了棄權(quán)票。兩名董事表示，出售永麒照明股權(quán)總體利大于弊。但股轉(zhuǎn)協(xié)議中的對(duì)賭條款相對(duì)嚴(yán)苛，名家匯對(duì)永麒照明未來三年的凈利潤、應(yīng)收賬款回收情況不再具有影響力，特別是“期末應(yīng)收賬款占本期主營收入的比例不高于70%”，對(duì)標(biāo)同行業(yè)水平及自身以往經(jīng)營實(shí)際情況分析，達(dá)成難度很大，具有較大的不確定性，無法準(zhǔn)確判斷對(duì)賭條款對(duì)名家匯未來經(jīng)營帶來的影響。

而值得一提的是，為了保障業(yè)績對(duì)賭完成，名家匯決定對(duì)永麒照明的9名自然人股東實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。若永麒照明在對(duì)賭期限內(nèi)完成了三年承諾凈利潤且經(jīng)審計(jì)的期末應(yīng)收賬款占本期主營收入的比例不高于70%，獎(jiǎng)勵(lì)金額為上市公司出售永麒照明55%股權(quán)交易總金額（保證金部分）的最高10%。在永麒照明9名自然人股東中，名家匯董事、總裁徐建平持股36.9%，為永麒照明第二大股東。

對(duì)于名家匯的上述操作，董事牛來保、閻軍投出了反對(duì)票。兩名董事指出，該獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制未遵循獎(jiǎng)懲結(jié)合原則，未明確業(yè)績達(dá)不成情況下的懲罰措施；同時(shí)，激勵(lì)應(yīng)適度且不宜重復(fù)，永麒照明管理團(tuán)隊(duì)持有公司45%股權(quán)，已享有業(yè)績達(dá)成后的收益，名家匯對(duì)其的激勵(lì)實(shí)施及幅度需進(jìn)一步論證。

永麒照明前后估值變化大

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，名家匯一度對(duì)永麒照明抱有很高期望。

回顧過往，名家匯于2018年3月宣布，擬以現(xiàn)金方式收購徐建平、寧波永奧投資合伙企業(yè)（有限合伙）等持有的永麒照明55%股權(quán)。截至2017年年末，永麒照明的凈資產(chǎn)為6395.92萬元，其100%股權(quán)的評(píng)估值達(dá)4.5億元。

最終，名家匯花了2.48億元現(xiàn)金拿下永麒照明55%股權(quán)。名家匯稱，永麒照明將作為公司在華東地區(qū)開展業(yè)務(wù)的橋頭堡，可以進(jìn)一步落實(shí)公司全國區(qū)域化布局的戰(zhàn)略，大幅提升公司在華東地區(qū)照明工程業(yè)務(wù)的市場占有率。

彼時(shí)，轉(zhuǎn)讓方承諾，2018年～2020年，永麒照明實(shí)現(xiàn)的凈利潤需分別不低于5000萬元、6500萬元、8500萬元，合計(jì)2億元。2018年～2020年，永麒照明累計(jì)實(shí)現(xiàn)了2億元的凈利潤，但公司業(yè)績高開低走。2020年度，永麒照明的凈利潤只有2852.51萬元。

期間，名家匯一度擬全資控股永麒照明。2019年5月，名家匯發(fā)布重組預(yù)案，公司擬向徐建平等9名永麒照明股東以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的永麒照明45%股權(quán)。永麒照明45%股權(quán)的預(yù)評(píng)估值為4.66億元。以此估算，公司100股權(quán)的估值達(dá)到10.36億元，較名家匯首次收購時(shí)大幅提升。彼時(shí)，徐建平等賣家擬承諾，永麒照明2019年～2021年的凈利潤將分別不低于1.3億元、1.7億元、2.2億元。顯然，賣家對(duì)永麒照明的盈利預(yù)期較此前大幅提升。

不過，2020年2月，名家匯宣布：“外部市場環(huán)境發(fā)生較大變化，經(jīng)公司與交易對(duì)方商談后，一致認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)無法達(dá)到交易預(yù)期”。重組交易也宣告終止?；仡^來看，即便重組交易順利推進(jìn)，永麒照明2019年、2020年的業(yè)績也無法達(dá)標(biāo)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)