圖片來源：攝圖網(wǎng)

周一早間，全通教育回復(fù)深交所問詢函表示，本次交易的實(shí)質(zhì)為標(biāo)的公司完整業(yè)務(wù)體系的證券化，而并非吳曉波先生個(gè)人IP的證券化。

此外，公告還回復(fù)了問詢函中關(guān)注的一些問題，包括巴九靈的有形資產(chǎn)及核心競爭力、估值依據(jù)等。

資產(chǎn)部分

標(biāo)的公司2018年末擁有貨幣資金35,577.75萬元，固定資產(chǎn)111.13萬元，資產(chǎn)總計(jì)50,689.02萬元，貨幣資金占資產(chǎn)比例為70.19%，固定資產(chǎn)占資產(chǎn)比例為0.22%。

主要為貨幣資金賬面值35,000多萬元、以及對(duì)外非控股的長期投資和遞延所得稅資產(chǎn)等計(jì)6,000多萬元，總計(jì)41,000多萬元，該部分資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的81%左右，占本次估值的25%左右。

估值下降 本次交易不是吳曉波個(gè)人IP證券化

收益法初步評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值約16億，其中：經(jīng)營性資產(chǎn)（即未來現(xiàn)金流）的評(píng)估值約12億，占估值的75%；溢余資產(chǎn)加非控股的長期投資約4億，占比25%。

另外，公告提到了估值下降的原因。公告指出：“標(biāo)的公司本次估值較前三次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)有所下降，在最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤逐年增長的情況下，標(biāo)的公司本次交易估值較為謹(jǐn)慎。”

公告稱，隨著巴九靈公司運(yùn)營的擴(kuò)大和影響力的增加，吳曉波個(gè)人影響力對(duì)公司的經(jīng)營也在逐步降低。本次交易的實(shí)質(zhì)不是吳曉波個(gè)人IP證券化。

根據(jù)目前的交易作價(jià)，巴九靈股權(quán)估值160,000萬元，巴九靈2018年凈利潤7,537.03萬元（未審），靜態(tài)市盈率21.23，低于可比并購案例。

“吳曉波頻道”等微信公眾號(hào)主要數(shù)據(jù)

公告指出，巴九靈與會(huì)員收入相關(guān)的微信公眾號(hào)主要是吳曉波頻道和德科地產(chǎn)頻道這兩個(gè)頻道。

此外，吳曉波頻道付費(fèi)用戶數(shù)整體趨勢(shì)程水平趨勢(shì)。

公告指出，關(guān)于充值流水部分，即報(bào)告期內(nèi)各公眾號(hào)收入、成本以及會(huì)員充值流水的匹配性，及是否存在第三方代付款的情況，正在與騰訊、小鵝通展開聯(lián)系，索取該部分與用戶充值相關(guān)的數(shù)據(jù)。

ARPU值部分，2017年1月至2018年1月整體呈下降趨勢(shì)，在2018年2月至2018年12月整體趨勢(shì)呈上升趨勢(shì)，并在個(gè)別月份會(huì)出現(xiàn)一定的增長及下降趨勢(shì)。

另外，關(guān)于問詢函提到的“是否存在第三方代為付款的情形，是否存在刷人數(shù)的情形”。公告給出了包括泛財(cái)經(jīng)知識(shí)傳播線下課程、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院等活動(dòng)的賬面收入。

鎖定期承諾

公告稱，為減小吳曉波未來對(duì)于上市公司經(jīng)營的影響，本次交易安排了更嚴(yán)格的鎖定期承諾等，包括：

1）吳曉波、邵冰冰通過本次交易中以資產(chǎn)認(rèn)購取得的全通教育非公開發(fā)行的股票（包括直接持股和間接持股的份額），自發(fā)行結(jié)束之日起至36個(gè)月屆滿之日及業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者為準(zhǔn)）不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。保證對(duì)價(jià)股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，不通過質(zhì)押股份等方式逃廢補(bǔ)償義務(wù)。

2）吳曉波承諾自本次交易完成之日起在巴九靈或上市公司及其下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務(wù)期間和離開巴九靈兩年后不得從事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務(wù)。

華爾街見聞 方凌