每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 宋戈 許自然    

每經(jīng)記者 宋戈 許自然

今日 （2月3日），雙成藥業(yè)（002693，前收盤價(jià)13.60元）發(fā)布定增預(yù)案，公司擬定增不超9億元用于收購杭州澳亞46%股權(quán)和奧鵬投資100%股權(quán)。公司股票將于今日復(fù)牌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)公告，公司擬投入3億元向巨科實(shí)業(yè)收購杭州澳亞46%的股權(quán)，但卻擬花費(fèi)6億元收購主要資產(chǎn)為杭州澳亞54%股權(quán)的奧鵬投資。

擬從兩方收購杭州澳亞股權(quán)

今日，雙成藥業(yè)發(fā)布定增預(yù)案稱，公司擬以不低于12.11元/股的價(jià)格向不超10名特定投資者非公開發(fā)行不超7431萬股，合計(jì)募集資金不超9億元。募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于收購巨科實(shí)業(yè)持有的杭州澳亞46%的股權(quán)，以及自然人黃少峰、周玉蘭持有的奧鵬投資100%股權(quán)。交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)控人生變。

公告顯示，杭州澳亞成立于1993年2月，法人為黃少峰，為全國最大的凍干粉針加工外包企業(yè)（CMO）之一。

奧鵬投資為2014年8月杭州澳亞原股東康樂生命源派生出的2家公司之一，分立前康樂生命源所持杭州澳亞54%股權(quán)由新設(shè)立的奧鵬投資承繼。因此，奧鵬投資主要資產(chǎn)是股東投資及合并財(cái)務(wù)報(bào)表后控股子公司杭州澳亞的資產(chǎn)。

雙成藥業(yè)表示，本次收購?fù)瓿珊?，雙成藥業(yè)將先進(jìn)的上市公司管理經(jīng)驗(yàn)輸出到杭州澳亞，利用上市公司的品牌及平臺(tái)，提升杭州澳亞的資金運(yùn)籌和經(jīng)營管理實(shí)力。杭州澳亞的良好發(fā)展有利于提升公司總體競(jìng)爭力和整體盈利水平。

與巨科實(shí)業(yè)簽協(xié)議不涉業(yè)績承諾

公告顯示，雙成藥業(yè)用于收購杭州澳亞46%股權(quán)的總投資金額為5.05億元，而用于收購?qiáng)W鵬投資100%股權(quán)的總投資金額為9.61億元。本次公司定增募集的不超過9億元中，上述2個(gè)項(xiàng)目分別擬投入3億元以及6億元。

資料顯示，奧鵬投資主要資產(chǎn)來源為股東投資及合并財(cái)務(wù)報(bào)表后控股子公司杭州澳亞54%的股份。那么，為何雙城藥業(yè)直接收購46%杭州澳亞股權(quán)，以及間接收購的54%的杭州澳亞股權(quán)，相差僅8個(gè)百分點(diǎn)，但收購價(jià)格卻相差1倍？

對(duì)此，雙成藥業(yè)表示，杭州澳亞100%股權(quán)預(yù)估值為15億元，參考上述預(yù)估值并考慮交易對(duì)價(jià)的支付時(shí)間、未來的業(yè)績承諾責(zé)任和補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)的不同，所以給予上述2種股權(quán)不同價(jià)格。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)雙城藥業(yè)與黃少峰、周玉蘭簽訂的協(xié)議，黃少峰承諾杭州澳亞2015～2017年凈利潤分別不低于1.1億元、1.2億元和1.3億元。若未達(dá)目標(biāo)，黃少峰將現(xiàn)金補(bǔ)償對(duì)雙成藥業(yè)。

而雙城藥業(yè)與巨科實(shí)業(yè)簽訂的協(xié)議則表示，評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間內(nèi)，標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)增加部分歸雙成藥業(yè)享有；凈資產(chǎn)減少的部分與巨科實(shí)業(yè)無關(guān)，雙成藥業(yè)不得向巨科實(shí)業(yè)追償。這或許是造成“同股不同價(jià)”的另一個(gè)原因。