每經編輯｜每經記者 宋戈    

每經記者 宋戈

今日 （1月27日），威華股份（002240，收盤價17.08元）發(fā)布公告稱，贛州稀土借殼方案遭否后，公司應在收到被否決定后10日內作出修改或終止此次重組方案的決議。雖然兩大交易方之一的贛州稀土集團有限公司（以下簡稱贛稀集團）暫未回應，但交易方之一的梅州市威華銅箔制造有限公司 （以下簡稱威華銅箔）已表示：“愿意按照證監(jiān)會提到的有關上市公司獨立性的審核意見，調整本次重大資產重組之購買資產方案”。

實際上，在贛州稀土借殼方案遭否后，威華股份連續(xù)三度跌停，威華銅箔的回應是否說明重組尚有空間？與此同時，《每日經濟新聞》記者注意到，公司公告稱，由于大股東及一致行動人此前減持股份達5%后，未按規(guī)定及時履行報告及披露義務，違規(guī)繼續(xù)減持，深交所決定1月13日～2月26日，對大股東和一致行動人相關證券賬戶限制在上述期間內賣出威華股份股票。

威華銅箔：愿調整購買資產方案

今日，威華股份發(fā)布的股票交易異常波動公告中顯示，公司股價于2015年1月23日～1月26日連續(xù)兩個交易日內收盤價跌幅偏離值累計超過20%。對此公司解釋稱，除之前在1月22日對外發(fā)布了贛州稀土借殼方案遭否公告外，公司及大股東現(xiàn)階段并未籌劃重大事項。

同時，威華股份表示，根據(jù)相關規(guī)定，重組方案被否，上市公司董事會應當根據(jù)股東大會的授權，在收到證監(jiān)會不予核準的決定后10日內，就是否修改或終止此次重組方案作出決議。

資料顯示，此次重組方案被否的審核意見有兩條，首先，公司擬購買的部分資產本未取得環(huán)境保護部環(huán)保設施竣工驗收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準入批準；第二，此次交易完成后，形成上市公司關聯(lián)方資金占用，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條（六）“有利于上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定”。

《每日經濟新聞》記者注意到，威華股份表示，就此已分別致函重大資產重組交易對手方——贛稀集團和威華銅箔，從得到的反饋來看，借殼方案可謂處于“僵而不死”的狀態(tài)：公告稱，截至公告出具日，贛稀集團尚未就此出具明確書面意見，但威華銅箔已回函上市公司：“愿意按照證監(jiān)會提到的有關上市公司獨立性的審核意見，調整本次重大資產重組之購買資產方案”。

大股東李建華遭限制交易

贛州稀土借殼方案遭否后，公司股價立刻下挫，復牌后已連續(xù)三度跌停，由復牌前23.43元的收盤價一路跌至昨日的17.08元。

為何股價跌幅如此之大？《每日經濟新聞》記者注意到，2013年11月，在長達7個月醞釀后，威華股份揭開資產重組方案面紗：公司擬將自身全部資產以20.15億元的價格置出，并通過發(fā)行股份的方式，以75.85億元的價格將贛稀集團旗下的贛州稀土100%股權納入囊中。消息發(fā)布后，復牌后威華股份股價連拉12個漲停板，并在此后繼續(xù)上漲。股價從停牌前的不到5元最高漲逾30元。

實際上，更加恐怖的是威華股份高居不下的市盈率，1月21日晚收盤時，公司股價仍然維持在23.43元，市盈率高達1757.3倍，而中小板的平均市盈率僅為45.87倍。威華股份如此高的是“市夢率”被認為完全是仰仗贛州稀土借殼的前景。

但令人匪夷所思的是，在威華股份此次“黑天鵝”飛出前的1月8日，公司宣布實控人李建華在1月5日、6日通過深交所大宗交易系統(tǒng)分別以20.87元/股、19.97元/股的價格減持公司股票，累計減持達1230萬股，占公司總股本的2.51%，累計套現(xiàn)2.52億元。李建華給出的減持理由是：個人財務安排。

停牌前減持已讓人費解，而《每日經濟新聞》記者經深入調查了解后發(fā)現(xiàn)，威華股份大股東對于贛州稀土借殼一事似乎從未“熱情”過。李建華及其一致行動人在借殼公告發(fā)布后接連三次減持威華股份。在2014年6月～2015年1月不到一年時間里，李建華及其一致行動人共計減持3650萬股，套現(xiàn)逾8億元。

對于上述行為，大股東否認內幕交易，但是今日公司發(fā)布的公告稱，1月23日，公司接到控股股東李建華通知，證監(jiān)會廣東監(jiān)管局向李建華下達了 《關于對李建華采取出具警示函措施的決定》，決定稱，李建華及其一致行動人李曉奇在2014年6月～2015年1月減持威華股份股票3650萬股，累計減持比例達7.44%。在減持比例達到公司總股本的5%以后，并未發(fā)布權益變動報告，而繼續(xù)賣出股票。因此對李建華采取出具警示函的監(jiān)管措施。同時，深交所決定，2015年1月13日～2月26日，對李建華和李曉奇的相關證券賬戶采取限制交易措施，限制在此期間賣出威華股份股票。